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唐律之韵

唐相国律师的博客----诚信是金!“铁肩护法担道义,睿笔仗律斩荆棘!”

 
 
 

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全国2010年10月自考《公司法》试题及参考答案汇总(原创)  

2014-09-11 16:36:20|  分类: 自学考试 |  标签: |举报 |字号 订阅

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朋友:你正在参加201410月份[(自考法律〈本科〉)]的《公司法》自学考试吗?如果你苦于没有好的教材或辅导资料或试卷,加上考试内容相当繁杂。本律师将自己的考试课堂笔录无私地奉献给需要这方面自学考试的广大考生。也许你读了我的这一套——[201410月全国自考《公司法历年试题及参考答案汇总],其内容仍然是在最新的自学考试的大纲中,相信你一定能顺利地通过201410月的自考。同时感谢我的律师助理唐石【兼职广州市“唐律之剑”便民法律服务有限公司(筹)董事长】利用业余时间,对相关资料整理所花费的大量时间,让我道一声,你辛苦了。如有不正确的地方,请自行修正!

                              广东奔律师事务所

                                  唐相国律师

                              一四年九月十一

全国201010月自考《公司法》试卷

一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20)

1.我国《公司法》中的一人公司,是一种特殊的(D)

A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司

2.按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为(D)

A.集团公司与成员公司 B.总公司与分公司 C.上级公司与下级公司 D.母公司与子公司

3.1892年,颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是(C)

A.英国 B.美国 C.德国 D.法国

4.在我国,公司登记的主管机关是(B)

A.财政局 B.工商行政管理局 C.民政局 D.国有资产管理局

5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立,其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后,自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形,下列观点正确的是(B)

A.乙认为,大家都是公司的股东,丙可继续使用该专利技术,则自己和甲也可以使用

B.甲认为,丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用,则需经公司同意并向公司支付使用费

C.丙认为,该专利技术本来就是自己的,自己可以不经公司同意继续使用

D.丙认为,甲和乙若使用该专利技术,应取得自己的书面同意

6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股权,乙拥有50%的股权,丙、丁、戊各拥有10%的股权。甲的儿子考上研究生后,为奖赏儿子,甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权,须满足的条件有(D)

A.甲有权自主决定,无需征得其他股东的同意

B.需得到控股股东乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可

7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述,正确的是(C)

A.国有独资公司设股东会

B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成

C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会

D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权

8.下列关于中外合资经营企业的表述,正确的是(D)

A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司

B.中外合资经营企业的设立实行准则主义

C.中外合资经营企业不适用《公司法》

D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人

9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述,错误的是(C)

A.董事会是公司的最高权力机构 B.董事会成员人数不得少于3

C.董事长必须由中方合营者担任D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行

10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述,错误的是(D)

A.合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权

B.合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠

C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意

D.合营一方向第三者转让部分股权的,股权转让协议经双方签字生效

11.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定,正确的是(B)

A.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让

B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25

C.公司公开发行股份前已发行的股份,未经其他股东过半数同意不得转让

D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

12.下列选项中,属于我国股份有限公司董事会职权范围的是(B)

A.拟订公司内部管理机构设置方案 B.制订公司年度财务预算方案、决算方案

C.制定公司具体规章 D.拟订公司基本管理制度

13.根据《公司法》规定,下列关于股份有限公司经理的表述,正确的是(C)

A.规模较小的股份有限公司可以不设经理 B.经理由董事长决定聘任或者解聘

C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理 D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理

14.下列关于外国公司分支机构的表述,错误的是(D)

A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则

B.外国公司分支机构不具有中国国籍

C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格

D.外国公司分支机构可以营利为目的,也可以公益为目的

15.下列选项中,属于破产债权范围的是(D)

A.行政、司法机关对破产企业的罚款 B.破产申请受理后的债务利息

C.破产企业股东对股票的权利 D.有财产担保的债权

16.当债务人具备破产原因时,一般可以提出和解程序的主体是(C)

A.债权人 B.占一定数量股份的股东 C.债务人 D.公司管理人

17.根据《公司法》规定,下列不能担任公司法人代表的人员是(D)

A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事

18.公司增资是指公司依法增加(C)

A.资产总额 B.税后利润 C.注册资本 D.净资产

19.破产清算时,债务人企业内若存在属于他人的财产,该财产所有人享有(A)

A.取回权 B.追回权 C.别除权 D.抵消权

20.公司分立后,分立和被分立公司之间的关系是(D)

A.公司与子公司关系 B.总公司与分公司关系 C.债权与债务关系 D.不存在关系

二、多项选择题(本大题共8小题,每小题2分,共16)

21.构成公司侵权行为必须具备的条件有(BCE)

A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B.该行为是有权代表公司行为的人所为

C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为 D.被侵权者只能是其他公司或企业

E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

22.下列关于公司设立程序的表述,正确的有(BD)

A.设立任何公司都必须签订发起人协议

B.设立任何公司都必须制订公司章程

C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批

D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记

E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记

23.根据我国法律的规定,下列关于有限责任公司股东资格的表述,正确的有(AC)

A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人

B.公司董事原则上不可以成为公司股东

C.公司原则上不得成为自己公司的股东,但可以成为其他公司的股东

D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格

E.非公司制企业法人不得成为公司股东

24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中,不合法的有(CDE)

A.因公司近两年经营业绩未达预定目标,五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务

B.董事会决议,五位董事是否投资入股公司由其自主决定

C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有,遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有,董事长甲认为丙很辛苦,佣金是对方给他个人的报酬,公司无权收缴

D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议,成为普通合伙企业的合伙人

E.李某系该公司股东,20095月,经法定程序,李某将其所持有的公司股权转让给赵某,因赵某不能即时付款,李某要求公司出具欠条一张,写明“今欠李某股权转让款62万元,于2009730日以前归还。”落款人为公司,董事长甲签名

25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括(ABC)

A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

E.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

26.依据《公司法》,董事、监事选举时实行累积投票制的前提是(AD)

A.股东大会作出决议 B.董事会认为必要 C.监事会认为必要

D.公司章程作出规定 E.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

27.公司因下列哪些原因解散的,应当在解散事由出现之日起15日内,成立清算组开始清算? (ABDE)

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B.股东会或股东大会决议解散 C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 E.公司陷入僵局,被人民法院判决解散

28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司,经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有(ABC)

A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配,可以按照各方约定的比例进行分配

B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定

C.公司盈余分配可以由公司董事会决定

D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定

E.公司如果为股东担保,可以由公司董事会决定

三、名词解释(本大题共5小题,每小题3分,共15)

29.可转换公司债:是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

30.封闭公司:是指根据公司章程的规定,全部股份由设立公司的股东持有,股份转让受到严格限制,不能在证券市场上自由转让的公司。

31.中外合资股份有限公司:也称外商投资股份有限公司,是指依法成立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

32.破产财产:指依破产法的规定,在破产申请受理时,为满足所有破产债券人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

33.公司集团:是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

四、简答题(本大题共4小题,每小题6分,共24)

34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件

增资决定由股东会作出,而且必须经3分之2以上表决权股东通过。增资时,股东认缴出资,应当依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。增资时,应当办理变更手续。

35.简述分公司的法律特征

不具有独立的民事主体资格。可开展经营活动,由总公司承担后果。收益纳入总公司收益,由总公司统一缴纳企业所得税。无独立的财产,占有的资产归总公司所有。不设董事会,监事会。设分公司经理,相当于总公司业务部门负责人。债务由总公司清偿。

36.简述股份有限公司的概念和特征

股份有限公司:依法成立的有一定数量的发起人发起的,公司资本为等额股份,股东仪器持有的股份对公司负责。公司以其全部财产对外承担责任的企业法人。

特征公司性质的资合性。股东人数的无限性。公司资本的股份性。股份形式的证性。

37.简述我国《企业破产法》的基本原则

国家干预原则。保护债权人、债务人的合法权益原则。破产清算与重整、和解相结合的原则。保护职工利益原则。

五、论述题(本大题共1小题,共12)

38.试论发起人的责任

连带认缴股款的责任。公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定的价额的,应当由交付出资的股东补足其差额,设立时的其他股东承担连带责任。

公司不能成立时连带发环顾款及连带债务责任;当公司由于创立大会决议不设立公司或其他原因导致公司不能成立,发起人应当连带承当设立行为所产生的一切费用和债务,就认股人的损害承担法律责任。

对公司设立中造成的公司损害承担连带损害赔偿责任。

六、案例分析题(本大题共1小题,共13)

39.2006年,某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会,经国有资产监督管理机构授权,公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员,均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派,公司董事长为刘某。

20074月,刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司,王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事,A公司董事会对此开会表决,除刘某以外的六名董事与会,一致同意刘某出任B公司总经理职务。

20076月,因A公司总经理方某患病,董事会遂任命董事张某为公司总经理。

结合上述案例,回答下列问题

(1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?

不合法。国有独资公司董事会应当有职工代表,由职工大会选举产生。

(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?

不符合。根据我国公司法的相关规定,未经国有资产监督管理机构同意,国有独资公司的董事长,不得在有限责任公司、股份有限公司和其他经济组织兼职。

(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?

不符合。未经国有资产监督管理机构同意,董事会成员不得兼任经理。

 

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广东奔律师事务所是广东最专业的刑事、证券类法律服务机构之一,唐相国律师在广东奔犇律师事务所担任副主任律师兼刑事法律部部长,广州市百名专家律师公益法律服务团律师,广东省政府采购评审专家。

唐相国律师具有法学(法律、律师二个本科)、经济管理(会计、金融、市场营销、经济学、公共关系五个本科)双学士学位,二十多年法官、律师工作经验,是复合型专家律师。除了擅长办理刑事案件、对高端刑事案件具有专攻外,近年也办理多起证券类案件,特别是对“代理投资者证券市场民事赔偿”实战操作具有独到功夫,对“虚假陈述、内幕交易和操纵市场民事赔偿”代理原告(投资者)进行“投资损失计算”具有超强功底,能够最大限度地保护广大股民的合法权益。

 

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