日本語弁護士/律师/Lawyer

法律尽职调查是对目标企业的法律状况的客观再现，是一种客观的、真实的描述，除非得到相关方的明确指示，我们不必要向目标企业对法律上的瑕疵提出整改要求；只要目标企业提供了或者通过我们的调查获得了真实的文件，就是我们做好了法律尽职调查的基础工作。否则，就是“无源之水，无本之木”。

 

 

 

n  现行保险法

 

第87条 保险公司有下列变更事项之一的，须经保险监督管理机构批准：

（一）变更名称；

（二）变更注册资本；

（三）变更公司或者分支机构的营业场所；

（四）调整业务范围；

（五）公司分立或者合并；

（六）修改公司章程；

（七）变更出资人或者持有公司股份百分之十以上的股东；

（八）保险监督管理机构规定的其他变更事项。

保险公司更换董事长、总经理，应当报经保险监督管理机构审查其任职资格。

 

n  新保险法（2009年10月1日实施）

 

 

• 公司法（第217条）

 

1.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

 

• 财政部、劳动保障部、国家税务总局关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资分配[2003]21号，第1条）

人们说：法律是无情的！

真的吗？

其实，法律的实际运作完全不是这么回事。

因为，无论如何，法律的条文是一个个冰冷的文字，但，操作运用法律的却是活生生的人。

法律是无情的，这个表述需要加限制性条件。

更为正确的表述应是：法律对违法者的违法行为是无情的；对违法者却是有情有义的。

 

医生与律师，此二者，在国外（就我知道的如日本），收入高，深受尊重。

日本称此二者皆为老师。

一个日本50多岁的老总给我写信，即用：“XXX 律师 老师”。

盖二者皆是“医病救人”：

医生治疗的是身体的病；律师抚慰的是社会的病。

医生研究的是自然科学；律师研究的是社会科学。

二者皆要求有高度的道德感、责任感。

品质低下的人，可以做医生，也可以做律师。

但心不平，难以把握自然科学的本质，难以把握社会科学的本质。

法律的生命在于经验，这是美国法学家霍姆斯在《普通法》一书中提出的著名论断。在这部为人所熟知的著作中，霍姆斯开宗明义地指出：“法律的生命不在于逻辑，而在于经验。众所周知的或者尚未被人们意识到的、占主导地位的道德或政治理论，对公共政策的直觉甚至法官和他的同行所持有的偏见，在法官决定人们都应一体遵守的法律的时候，所起的作用要远远大于三段论所起的作用”。

霍氏是对的，这是因为他们的国家是英美法系，是判例法，法官用的是内心的对公平正义的良知判案，因此，其该言论放在美国货英国是对的。但是，简便如此，他说的“法律的生命不在于逻辑”也是极大错误的。任何一个正常人的思维都有逻辑，而法律人的思维更具有逻辑，这一点如果他不知道，尽可以在他们国家的判决书中查找。

不知从何年何月起，在数以万计的中国公司中，开始对董事长顶礼膜拜。

只是因为董事后面加了个“长”吗？！

在我看来，董事长算个屁！

因为在公司法中，它只有召集主持董事会会议的权利，

除此之外，它并不比别的董事有更多的发言权、表决权。

而董事会会议是个集体议事的机构，以简单多数表决通过为原则，董事长在议案表决时也仅仅有一票而已。

根据中国法律规定，如果它是公司法定代表人或总经理，则另当别论，

因为法定代表人是法定的代表公司对外行使职权的人；总经理则是由董事会聘请对公司行使经营管理职权的人。

中国的许多董事长，常在自己的名片上印上“××公司CEO”。

CEO翻译成中文是“首席执行官”的意思，其起源于英美法系。

中国首先是大陆法系国家，

一句话，就是：

讲事实，摆法律。

古谚云：

讲事实，摆道理。

我们则不。

只有在道理上升到国家制定法的程度时，我们才“摆”。

2009年3月31日（下周二）晚18：30本人举行《新旧保险法对比和新法对应》针对北京青年律师的讲座，有意参加者请联系本人。

法盲可怕！

一个法盲，要么胆大妄为，要么畏畏缩缩。

有时害人，有时害己，有时既害人也害己。

取得利益时无所不用其极，分出利益时则鼠目寸光。

一个不懂法的人，与其交往实在可怕。

两个不懂法的人交往，就演绎出了人世间的悲欢离合、爱恨情仇。

于是，就出现了传说中的江湖！